小米将成首家CDR公司 招股书有这四个看点

看起来，小米成为A股CDR首个尝鲜者已成定局。

6月6日深夜，证监会连发9个文件，把CDR制度的规则全部落地。6月7日，就有媒体报道称小米已经向证监会递交了申请，成为CDR试点第一单。随后6月8日，证监会官网也确认了这一信息。

此前5月3日，小米向港交所递交了上市申请，并于6月7日已通过了上市聆讯，也就是说，小米有望同步完成H股和CDR上市。这场令人瞩目的IPO有着诸多开创性的意义，除了港股首家同股不同权公司，还将是首家CDR公司。业内关注着小米的CDR招股书何时在证监会官网正式披露。

多方信息显示，目前大多数机构向小米给出了750亿美元至850亿美元的估值。这份CDR招股书披露的内容将很多程度上有助于验证这一业界最关注的信息。

如同5月初我们给小米在港交所的招股书划重点一样。在此之前，我们不妨先对招股书划几个重点，毕竟CDR是新生事物，小米又是今年最受注目的拿下CDR试点首单的超级独角兽，它的CDR招股书中会有什么信息披露，让业内十分好奇，也可能为日后的资本市场留下一系列范式。

看点1：小米上市两头跑，到底要募多少钱？

一个月前小米在香港提交招股书，当时尚未披露拟募集资金的数额，这个话题从那时起，就是业内最关心的话题了。近期业内流传的信息推测约为100亿美元。这可不是一笔小数目，一度传出小米上市会抽紧香港市场的流动性。不管这种说法靠不靠谱，CDR多少会缓解一下香港的压力，因为小米的募资总额势必分出一部分到境内市场。

这方面也不断有“小道消息”传出。前几天业内流出的信息称，CDR和H股的募资比例将是三七开，CDR募资30亿美元，H股募资70亿美元。不过，这一信息看起来似乎未必可靠。毕竟，CDR大热，行业期待度极高，相应比例和份额也能水涨船高。

通常A股招股书中都会披露相应募资总额。

小米总共会融资多少？不知道，这次CDR的招股书是否能揭开这个悬念？

看点2：小米CDR发行比例会占总股本多少？

CDR是中国存托凭证（ChineseDepositoryReceipt）的英文缩写，指境外上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

上面这段话的关键字是“部分”。说白了，就是小米把在香港上市的股票拿出一部分，通过一系列的规则，拿到境内A股来上市。那这个“部分”究竟会是多少呢？

根据证监会6月6日发布的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》：试点企业发行股票的，公开发行的股份比例按照现行股票上市有关规定执行；已在境外上市的，境内外公开发行的股份可合并计算。

按照我国的《证券法》，上市公司应当符合的条件之一是：公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。

综合以上两点，小米经过多轮融资，又是超级独角兽，股本总额应该早早超过四亿元了，所以，业内预计总发行比例可能在10%-15%之间。但是，这个比例是和H股合并计算的，上月的小米港交所招股书也没有披露在向香港的发行比例。所以小米最终CDR会占到总股本多少，也是招股书可以关注的重点。

A股招股书一般开头都会披露募集股份可能的区间。而且，通常所称“不超过X%”，最终发行占比往往就是X%。

眼下业内对小米IPO关注度极高，各方机构几乎都在紧密热烈追逐。CDR和港股各能争得多少份额，也是渴求创新经济“超级独角兽”的A股和港股市场竞争的展现，并将形成“示范效应”，影响日后一系列的“超级独角兽”的选择。

更何况，如果上一个看点的CDR资金额和CDR发行比例都披露了的话，我们就能计算出小米的比较准确的估值区间了。毕竟这是全行业最关心的话题。多方信息显示，目前大多数机构向小米给出了750亿美元至850亿美元的估值。

这个答案到底是多少？我们期待CDR招股书的解答。

看点3：对比上月披露的H股招股书，小米这次的CDR招股书披露信息有什么不同？

有人可能会说，小米一个月前已经发过H股招股书了，CDR又是把H股拿一部分存托来A股上市，总之都是说的同一个公司，招股书难道不是完全一模一样的吗？

这还不一定。关于公司运营的信息肯定是一样，但具体到披露细节，考虑到港股和A股的不同，以及CDR招股书披露在港股之后，可能会有信息补充更新的缘故，还是可能会有不一样的。

不同的上市地交易所对信息要求都各自有规定。比如，H股的主板公司只需要公布半年报和年报，季报自愿公布，A股则对季报也要求公布。此外，在会计准则适用和披露要求上也可能出现差异。

举个例子，小米港股招股书披露时，业内还掀起了一场关于“可转换可赎回优先股”公允价值变动带来的会计准则适用问题的大科普。

如果有看过我们一个月前对小米港股招股书的预测，你就会记得公司赚不赚钱在不同会计准则下会有不同体现。

之前，由于小米存在优先股，在不同会计准则下出现了“巨亏”，但实质上这样的亏损只是出现在IPO前小米的“账面”上。

创新工场董事长兼首席执行官李开复此前曾表示，互联网公司通常会有多轮融资发行了可转换可赎回优先股，在港交所的国际会计准则下，这种优先股会体现为对股东的负债，其公允价值的上升会记录于公司账面的亏损，但实际上公司并未没有这样的亏损发生，对公司实际运营也没有影响。公司价值越大，这项“亏损”值反而越高。IPO之后优先股转为普通股，这部分亏损就消失不再计入报表。

这个相信大家都知道了，就不重复科普了。因为计入“可转换可赎回优先股”公允价值变动的净利润口径并不能准确反映小米真实的经营状况，所以在港交所招股书中，小米根据国际通行的方式，以Non-GAPP的会计准则披露了经调整后的小米近3年净利润，其中小米2017年经调整后净利润为54亿元。所谓调整就是去掉了非经常性损益，只体现经营活动带来的损益。

这次CDR招股书中采用什么披露口径，是否会体现经调整后的净利润，也是可能的差异。不过各位知道其中原理就好，只要翻招股书中名为“经调整的净利润”这个数据口径即可

另外值得提示的，中国会计准则和国际会计准则在细节上还是有一些不同。很多同时在A股和H股上市的公司，在内地和香港披露的年报都会有一些差异。这种差异可能体现在一些具体细节上，比如对成本和资产减值的认定，表现出来公司的盈利能力就有差异。这也需要在CDR招股书发出后仔细分辨。

小米的这份CDR招股书将给日后采用CDR形式登陆A股的公司树立一份信息披露方面的模版。券商行业内甚至有这样的说法，国内券商们甚至比记者们更急切期待这份招股书挂网披露，好以此为样本准备后续申请者们的文件。

看点4：小米今年的成绩怎么样？

之前的H股招股书，我们只能看到小米过去三年每年的财务表现，但今年小米表现如何就不知道了。小米赴港是5月份，招股书编制可能更早，没有2018年一季报也可以理解。但现在已到年中，我们很可能看到小米2018年第一季度的财务表现。

根据IDC和Counterpoint数据，2018年第一季度，小米手机同比大涨87.8%，在印度连续第三个季度市场占有率第一达31.1%。这些数字预计都会体现在招股书中，另外，小米新零售和IoT的业绩估计也会迎来一波更新。一季度小米到底赚了多少，是不是延续了过去的高增长，能不能给机构投资者普遍给出的750-800亿美元估值以强有力佐证？答案可能就在CDR招股书中。